Responsabilidade dos administradores nas sociedades anônimas: entenda a aplicação da business judgment rule no Brasil
MARíLIA BOBATO
26/09/2025 13h43 - Atualizado há 2 horas
Canva / Divulgação
Tomar decisões faz parte do dia a dia de qualquer administrador. Algumas escolhas geram grandes lucros; outras, inevitavelmente, podem trazer prejuízos. Mas até que ponto o administrador pode ser responsabilizado quando uma decisão empresarial não tem o resultado esperado? Esse é um dos pontos mais sensíveis da governança corporativa e que a legislação brasileira procura equilibrar com base na combinação entre poder de decisão e dever de responsabilidade. O que diz a Lei das Sociedades Anônimas? A Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.), em seus artigos 153 a 159, estabelece os deveres legais dos administradores. O artigo 158 determina que o administrador será responsabilizado por danos causados à companhia quando agir com culpa, dolo, ou violar a lei ou o estatuto da empresa. Contudo, o §6º do artigo 159 traz uma salvaguarda: o administrador pode se isentar da responsabilidade caso comprove que agiu de boa-fé e no interesse da sociedade. Esse dispositivo está em sintonia com a chamada business judgment rule — uma doutrina originária do direito norte-americano que busca proteger o exercício legítimo da atividade empresarial contra responsabilizações excessivas. O que é a business judgment rule? Nos Estados Unidos, a business judgment rule impede que o Poder Judiciário revise decisões administrativas apenas com base em seus resultados. O foco não está no lucro ou no prejuízo obtido, mas no processo de tomada de decisão. Essa regra reconhece que correr riscos faz parte da gestão empresarial. Portanto, o administrador não é obrigado a sempre acertar, mas deve agir com diligência, lealdade e transparência. No Brasil, embora o termo business judgment rule não esteja expressamente previsto em lei, a doutrina nacional já a reconhece sob o nome de regra da liberdade da decisão negocial ou regra da decisão empresarial. Segundo o jurista Modesto Carvalhosa, o dever do administrador deve ser entendido como uma obrigação de meio, e não de resultado. Em outras palavras: se a decisão foi tomada com base em critérios técnicos, boa-fé e no melhor interesse da empresa, eventuais prejuízos não são suficientes, por si só, para gerar responsabilização. Como o tema tem sido tratado na prática? Embora muitos conflitos societários sejam resolvidos por arbitragem — que geralmente são procedimentos sigilosos —, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) já aplicou a lógica da business judgment rule em casos relevantes. No Processo Administrativo Sancionador (PAS CVM nº 08/2014), julgado em 2020, a CVM deixou claro que o ponto central da análise deve ser o modo como a decisão foi tomada e não apenas os seus efeitos econômicos. Essa interpretação dá maior segurança jurídica para que administradores possam tomar decisões de forma independente, sem o receio constante de serem responsabilizados judicialmente por riscos inerentes à atividade empresarial. Luiza Kuster Niece – Acadêmica do curso de Direito na Pontifícia Universidade Católica do Paraná e estagiária no setor Cível e Empresarial do escritório Alceu Machado, Sperb & Bonat Cordeiro. Notícia distribuída pela saladanoticia.com.br. A Plataforma e Veículo não são responsáveis pelo conteúdo publicado, estes são assumidos pelo Autor(a):
MARILIA SGANZERLA BOBATO
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