Exclusão de sócio minoritário na sociedade limitada: entenda os critérios legais e os riscos da decisão

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MARíLIA BOBATO

20/06/2025 10h03 - Atualizado há 4 dias

Exclusão de sócio minoritário na sociedade limitada: entenda os critérios legais e os riscos da decisão

Canva / Divulgação

A convivência societária em sociedades limitadas exige alinhamento de valores, objetivos e condutas. Quando um sócio adota comportamentos lesivos à empresa e coloca em risco sua continuidade, é possível adotar medidas de dissolução parcial, como a exclusão por justa causa — inclusive de forma extrajudicial.
Essa possibilidade está prevista no artigo 1.085 do Código Civil e pode ser adotada sempre que a maioria do capital social identificar atos de inegável gravidade por parte de um sócio, desde que o contrato social preveja expressamente essa hipótese.
O que é a exclusão extrajudicial de sócio?

A exclusão extrajudicial por justa causa é uma alternativa eficaz para preservar a integridade da sociedade, especialmente em casos de conduta que comprometa a boa-fé, a cooperação ou os interesses do negócio. A medida, no entanto, exige requisitos técnicos e jurídicos bem definidos para ser válida.
Quais são os requisitos legais?
Segundo o artigo 1.085 do Código Civil, a exclusão extrajudicial do sócio minoritário exige:
Previsão expressa no contrato social;
Identificação de falta grave ou conduta de inegável gravidade;
Convocação formal da reunião ou assembleia para deliberação;
Aprovação por sócios que representem mais da metade do capital social (excluído o voto do sócio acusado);
Registro da ata e da alteração contratual na Junta Comercial competente.
Como conduzir o processo de forma segura?
Para garantir que a exclusão seja válida e segura, recomenda-se:

Verificar o contrato social: a cláusula de exclusão por justa causa deve estar expressamente prevista.
Reunir provas da conduta: mensagens, e-mails, atas de reunião, laudos internos e outras evidências que demonstrem o comportamento lesivo.
Convocar a assembleia: a convocação deve indicar claramente que será deliberada a exclusão do sócio, garantindo-lhe ciência e possibilidade de manifestação.
Realizar a deliberação: a decisão deve ser tomada por maioria do capital social, desconsiderando a participação do sócio envolvido.
Formalizar o ato: a ata e a alteração contratual devem ser registradas na Junta Comercial para que produzam efeitos.

O que é considerado falta grave?
A falta grave deve ultrapassar meros conflitos interpessoais ou divergências pontuais. Conforme entendimento do STJ e do TJPR, exemplos que caracterizam justa causa são:
Atuação concorrente em empresa do mesmo ramo;
Desvio de recursos da sociedade para outros fins;
Constituição de nova empresa para transferir know-how e clientela;
Descumprimento de funções do sócio administrador;
Abandono de responsabilidades ou prejuízo reiterado à operação da empresa.
Essas condutas violam os deveres de lealdade e colaboração previstos legal e contratualmente, tornando insustentável a permanência do sócio na sociedade.
O que não é justa causa?
Nem todo desentendimento é falta grave. Diferenças de opinião, estilos de gestão distintos ou insatisfações isoladas não justificam, por si só, a exclusão de um sócio. É necessário demonstrar prejuízo concreto à empresa e à sua continuidade.
Riscos da exclusão mal conduzida
A exclusão feita sem observância das exigências legais pode ser anulada judicialmente, gerar responsabilidade aos demais sócios, expor a empresa a litígios e até comprometer sua operação. Por isso, a condução técnica e estratégica do processo é essencial.
Segurança jurídica exige cautela e assessoria especializada
A exclusão extrajudicial é uma medida legítima de proteção institucional, desde que amparada por provas robustas, observância contratual e deliberação regular. Em um cenário de disputas societárias cada vez mais frequentes, contar com orientação jurídica especializada é o melhor caminho para evitar litígios futuros e preservar a estabilidade da sociedade.
Fabio da Silveira Schlichting Filho – advogado no escritório Alceu, Machado Sperb & Bonat Cordeiro Advocacia nas áreas do Direito Societário e Contratos Empresariais.

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MARILIA SGANZERLA BOBATO
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